周大勇(耿乐 饰)、王成德(朱宏嘉 饰)和谢芳苓(潘雨辰 饰)来到游击队看望李大爷(李乃正 饰)，谢芳苓给老人喂饭、洗脚悉心伺候。 忙于政府改组的蒋介石(盖美 饰)以为实施“困兽计划”陕北的共军应当到了讨饭的境界了。 彭德怀(姚居德 饰)决心虎口夺食，拿下敌人的补给站——磻龙。 毛泽东抨击蒋介石的政府改组现实上类似于袁世凯的“筹安会”。 逃兵宁金山(裴兴雷 饰)再次回到独立营，撒谎说自己不当心掉队。周大勇 王成德怕此中有诈，派王老虎(牛军 饰)和他谈心。 李老汉在谢芳苓的精心看护下，神志清醒了。老人痛失孙儿，悲痛不已。 中心决议背水一战，攻打磻龙。彭德怀觉得这一仗关系到中心能不行在陕北立足，必然要打好西北战场决战的第一仗。可磻龙工事坚忍，守军浩繁，敌人主力部队集结附近，让我军统帅部颇费思量。